In diesem Beitrag geht es um die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH nach § 20 UmwStG. Der Verfasser gibt dem Leser einen Einblick in § 20 UmwStG und wie die Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH gelingt.

Videos zum Thema Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH:

Lohnt sich eine Umwandlung vom Einzelunternehmen in die GmbH?

Steuerbelastung bei der Umwandlug vom Einzelunternehmen in die GmbH vermeiden! 

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Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH – zentrale Vorschrift: § 20 UmwStG

Unter § 20 UmwStG fallen Umwandlungsvorgänge, bei denen ein Betrieb, ein Teilbetrieb oder ein Mitunternehmeranteil in eine Kapitalgesellschaft, die übernehmende Gesellschaft, durch den Einbringenden übertragen werden, wofür Gesellschaftsanteile gewährt werden. Die übernehmende Gesellschaft muss gem. § 20 I UmwStG, § 1 IV Nr. 1, II S. 1 Nr. 1 UmwStG eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft sein, die nach den Vorschriften eines Mitgliedsstaates der EU oder des EWR gegründet wurde und ihren Sitz und ihre Geschäftsleitung in einem Mitgliedstaat der EU oder des EWR haben. Die Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH wird grundsätzlich zum gemeinen Wert durchgeführt, § 20 II S. 1 UmwStG, ein Wahlrecht für die Buchwertfortführung oder des Zwischenwertansatzes ist unter den Voraussetzungen des § 20 II S. 2 UmwStG möglich. Diese Voraussetzungen sind dann erfüllt, wenn die übernehmende GmbH dem Einzelunternehmer für seine Sacheinlage zumindest zum Teil neue Anteile gewährt.

Umwandlung zu Buchwerten

Um eine nach § 20 UmwStG begünstigte Buchwerteinbringung zu erlangen, müssen auf den übernehmenden Rechtsträger alle Wirtschaftsgüter übertragen werden, die im Einbringungszeitpunkt zu den funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen des eingebrachten Betriebs gehören. Ein Betrieb oder Teilbetrieb gilt als im Ganzen übertragen, wenn alle wesentlichen Betriebsgrundlagen eingebracht werden. Auf Grundlage einer funktionalen Betrachtungsweise gehören hierzu alle WG, die für den Betriebsablauf ein wesentliches Gewicht haben, mithin für die Fortführung des Betriebs notwendig sind oder dem Betrieb sein Gepräge geben. Zu den wesentlichen Betriebsgrundlagen können (aber je nach Einzelfall unterschiedlich) Grundstücke, Maschinen und sonstige Betriebsvorrichtungen oder immaterielle WG – wie Geschäftsbeziehungen, ein Kundenstamm, Marken oder Patente – gehören. Umlaufvermögen stellt hingegen in der Regel keine wesentliche Betriebsgrundlage dar. Kassenbestände, Bankguthaben, Forderungen und Verbindlichkeiten zählen daher grundsätzlich nicht zu den funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen.

Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH – negatives Betriebsvermögen

Eine Umwandlung eines Einzelunternehmen in GmbH ist jedoch nicht möglich, wenn negatives Eigenkapital vorliegt. Dann ist nur ein Wertansatz zu Zwischenwerten möglich. Ein Ansatz zu Zwischenwerten bedeutet, dass die stillen Reserven in den Wirtschaftsgütern anteilig aufgedeckt werden müssen, was einen steuerpflichtigen Einbringungsgewinn auslöst. Dadurch können jedoch auch Verlustvorträge ausgeglichen werden. Negatives Betriebsvermögen und ein Zwischenwertansatz kann daher auch dadurch vermieden werden, dass betriebliche Verbindlichkeiten zurückbehalten werden und in das Privatvermögen übernommen werden.

Fazit: Die Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH erfordert insbesondere auch die Gewährung von Gesellschaftsrechten, die durch eine Sachgründung oder Sachkapitalerhöhung gegeben ist. Ein negatives Eigenkapital steht einer Einbringung zu Buchwerten entgegen. Mit dem Zurückbehalten von Verbindlichkeiten kann gleichwohl doch ein Buchwertansatz gelingen. Ist das negative Eigenkapital durch Verluste entstanden oder hat sich erhöht, kann durch einen Zwischenwertansatz dieser Verlustvortrag – der ansonsten untergehen würde – ausgenutzt werden. Der Zwischenwertansatz ist dann ggf. sogar steuerlich sinnvoll, um auf Ebene der GmbH Abschreibevolumen zu erlangen.

Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH
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