Einbringung von Anteilen8 min Lesezeit

In diesem Beitrag geht es um die Einbringung von Anteilen in eine Holding. Unter den Voraussetzungen des § 21 UmwStG gelingt die Einbringung von Anteilen in eine Holding GmbH steuerneutral. Im Vordergrund steht dabei der qualifizierte Anteilstausch.

Einbringung von Anteilen in eine Holding – Die Voraussetzungen des § 21 UmwStG

Unter § 21 UmwStG werden Umwandlungsvorgänge subsumiert, bei denen Anteile an der erworbenen Gesellschaft in eine andere Kapitalgesellschaft, die übernehmende Gesellschaft, durch den Einbringenden übertragen werden, wofür Gesellschaftsanteile gewährt werden. Die Einbringung von Anteilen in eine Holding erfolgt grundsätzlich zum gemeinen Wert, § 21 I S. 1 UmwStG. Ein Wahlrecht für die Buchwertfortführung oder des Zwischenwertansatzes ist nur unter den Voraussetzungen des § 21 I S. 2 UmwStG möglich. Ansonsten fällt die Einbringung von Anteilen in eine Holding unter § 17 I S. 1, 2 EStG und löst eine Besteuerung nach § 17 I, § 3 Nr. 40c), § 3c II EStG aus. Von dem Wahlrecht kann zur steuerneutralen Einbringung von Anteilen auf Antrag Gebrauch gemacht werden, wenn die übernehmende Gesellschaft nach dem Anteiltausch die Mehrheit der Stimmrechte an der erworbenen Gesellschaft besitzt.

Gegenleistung für die Einbringung von Anteilen in eine Holding

Eine Buchwertfortführung der Einbringung von Anteilen in eine Holding ist nur möglich, soweit der gemeine Wert der sonstigen Gegenleistung den höheren Betrag aus 25 % des Buchwerts der eingebrachten Anteile oder 500.000 €, höchstens jedoch den Buchwert der eingebrachten Anteile, nicht übersteigt. Um die Einbringung steuerneutral zu vollziehen, können sonstige Gegenleistungen nur bis zur Höhe von 25 % des Buchwerts der eingebrachten Anteile eingeräumt werden. Bei einem Buchwert der eingebrachten Anteile von bis zu 500.000 € ist die Einräumung einer sonstigen Gegenleistung mit einem gemeinen Wert bis zur Höhe des Buchwerts der eingebrachten Anteile insgesamt unschädlich.

Weitere Verpflichtungen

1. Es muss nach § 22 III S. 1 UmwStG, bis 31.05. des Folgejahres in folgenden 7 Jahren Nachweis erfolgen, wer die Anteile an der eingebrachten Kapitalgesellschaftsbeteiligung hält.
2. schriftlicher Antrag der übernehmenden Gesellschaft bis spätestens zum Zeitpunkt der Erstellung der Schlussbilanz
3. Es sollte für Zwecke des § 22 II UmwStG dokumentiert werden, welchen Wert die Anteile an der eingebrachten Kapitalgesellschaft

Einbringung von Anteilen in eine Kapitalgesellschaft – der Antrag

Antragsteller des Antrags nach § 21 UmwStG ist die übernehmende Gesellschaft. Der Antrag ist spätestens bis zur erstmaligen Abgabe der steuerlichen Schlussbilanz bei dem für die Besteuerung der übernehmenden Gesellschaft zuständigen Finanzamt zu stellen. Dem Antrag muss entnommen werden können, welchen Bewertungsansatz (Buchwert oder Zwischenwert) die übernehmende Gesellschaft hinsichtlich der eingebrachten Anteile wählen will. Es bietet sich jedoch an, vor Einreichung des Jahresabschlusses einen schriftlichen Antrag auf Buchwertansatz bei der übernehmenden Gesellschaft beim zuständigen Finanzamt zu stellen.

Einbringung von Anteilen in eine Holding – Sperrfrist

Die eingebrachten Anteile an der eingebrachten Kapitalgesellschaft sind bei der übernehmenden Holding für die nächsten sieben Jahre sperrfristbehaftet. Die Veräußerung der eingebrachten Beteiligung als Grundtatbestand des § 22 II UmwStG löst einen Einbringungsgewinn II aus. Die bis zur Einbringungszeitpunkt entstandenen stillen Reserven werden vermindert um ein Siebtel für jedes seit dem Einbringungszeitpunkt abgelaufenen Zeitjahres nach Maßgabe des § 17 EStG versteuert.

Einbringung von Anteilen in eine Holding | Steuerneutral nach § 21 UmwStG

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